Przedsiębiorcy rozpoczynający nowe przedsięwzięcie często stają przed dylematem w jaki sposób wyposażyć spółkę w składniki majątkowe. Najpopularniejszymi metodami dokapitalizowania spółki jest wniesienie wkładu (wkład pieniężny, aport) lub finansowanie dłużne (np. za pośrednictwem pożyczek od wspólników). Każdy z tych sposobów dofinansowania prowadzi do wyposażenia spółki w składniki majątkowe, lecz mają różne skutki na gruncie prawa podatkowego.

Wkład pieniężny do spółki kapitałowej

W poprzednim artykule z cyklu „finansowanie biznesu” przedstawiliśmy skutki podatkowe wniesienia wkładu z agio oraz wskazaliśmy jego potencjalne ryzyka podatkowe. Dziś przeanalizujemy jakie skutki podatkowe dla spółki kapitałowej niesie wkład pieniężny.

Dla lepszego zobrazowania różnic  posłużę się analogicznym przykładem jak ostatnio, a wiec:

Deweloper tworzy spółkę kapitałową (SPV), która ma mu posłużyć do realizacji inwestycji budowalnej na działce będącej jego własnością. Działka jest aktualnie warta 10 mln PLN, a deweloper nabył ją kilka lat wcześniej za 5 mln PLN.

Uprzednio opisaliśmy przypadek wniesienia do SPV wkładu niepieniężnego w postaci nieruchomości w zamian za udziały/akcje. Dziś przeanalizujemy przypadek, gdy wspólnik wnosi do spółki wkład pieniężny a następnie spółka za te środki odkupuje nieruchomość od wspólnika.

Wkład pieniężny – PCC

Wniesienie wkładu do SPV na kapitał zakładowy będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego. Ustawa o PCC nie przewiduje natomiast konieczności zapłaty PCC od części wkładu przeznaczonego na kapitał zapasowy. W konsekwencji wniesienie wkładu pieniężnego przekazanego na kapitał zapasowy nie podlega opodatkowaniu PCC.

PCC z tytułu zawarcia (zmiany) umowy spółki kapitałowej uzależniony jest wyłącznie od wartości kapitału zakładowego. Wysokość PCC będzie więc zasadniczo zależeć od decyzji wspólnika. Może on bowiem zadecydować o przeznaczeniu na kapitał zakładowy jedynie części wartości wnoszonego wkładu, jednocześnie przeznaczając resztę na kapitał zapasowy. W konsekwencji przy ustaleniu wartości kapitału zakładowego na minimalną kwotę tj. 5.000 PLN, PCC wyniósłby jedynie 23 PLN.

Skutki podatkowe na gruncie PCC uzależnione będą więc jedynie od wysokości wkładu na kapitał zakładowy. Bez znaczenia jest zaś to, czy wkład ma formę wkładu pieniężnego czy też niepieniężnego.

Wkład pieniężny – CIT

Sam fakt wniesienie wykładu pieniężnego do spółki jest neutralny dla SPV na gruncie ustawy o CIT. Jest to więc sytuacja analogiczna jak przy wkładzie niepieniężnym. Także w tym przypadku alokacja wartości wkładu na kapitał zakładowy i zapasowy nie wpływa na tę neutralność.

Sprzedaż nieruchomości – PCC

W przypadku wniesienia nieruchomości do SPV w ramach wkładu niepieniężnego mamy do czynienia z jedną czynnością cywilno-prawną (wniesienie aportu). Czynność ta ma niejako podwójny efekt – po pierwsze tworzy kapitały spółki, a po drugie przenosi na SPV własność nieruchomości. W przypadku, gdy do spółki zostanie wniesiony wkład pieniężny, a następnie za tę kwotę zostanie zakupiona nieruchomości – dojdzie do dwóch odrębnych czynności cywilnoprawnych. Przy czym każda z tych czynności stanowi odrębny tytuł do opodatkowania PCC.

Skutki wniesienia wkładu wskazano powyżej. Natomiast przy sprzedaży nieruchomości może powstać konieczność opodatkowana transakcji stawką 2% PCC od wartości rynkowej nieruchomości. W naszym przykładzie podatek wyniesie 200.000 PLN. Podatnikiem zobowiązanym do zapłaty podatku będzie nabywca nieruchomości – tj. SPV.

Zobowiązanie podatkowe w PCC nie powstanie w przypadku, gdy sprzedaż nieruchomości będzie opodatkowana VAT. W zależności od stanu faktycznego może istnieć możliwość dobrowolnego wyboru opodatkowania VAT (np. przy sprzedaży budynków starszych niż 2 lata). W takim przypadku co prawda powstanie obowiązek zapłaty VAT, jednakże podatek zapłacony przez wspólnika może zostać „odzyskany” przez SPV jako naliczony. Efektywnie wiec obciążenie ekonomiczne nie powstanie, zaś SPV oszczędzi 200.000 PLN na PCC którego nie odprowadzi z tytułu kupna nieruchomość. Należy jednak podkreślić, że nie w każdym przypadku strony mogą samodzielnie wybrać czy chcą zapłacić PCC czy VAT. Każdy przypadek musi więc zostać oceniany indywidualnie w celu oceny „jakie opcje leżą na stole”.

Sprzedaż nieruchomości – CIT

Z perspektywy SPV nabycie nieruchomości ze środków wniesionych do spółki w ramach wkładu pieniężnego ucina w zasadzie wszystkie wątpliwości na temat późniejszych kosztów podatkowych nabycia nieruchomości. W przypadku nabycia nieruchomości za gotówkę nie ma bowiem wątpliwości, że cena stanowi koszt nabycia. Oczywiście w tym przypadku należy pamiętać o tym, że transakcje między podmiotami powiązanymi muszą odbywać się na warunkach rynkowych. Z uwagi na przepisy dotyczące cen transferowych może okazać się, że konieczne będzie przygotowanie odpowiedniej dokumentacji cen transferowych.

Inne zalety wkładu pieniężnego

Należy także podkreślić, ze wniesienie wkładu pieniężnego do spółki umożliwia spółce skorzystanie zarówno ze stawki opodatkowania 9% jak również z możliwości przejścia na tzw. estoński CIT. W przypadku, gdyby spółka otrzymała tytułem wkładu niepieniężnego składniki majątku przedsiębiorstwa o równowartości min. 10.000 EUR – zarówno stawka 9%, jak też możliwość wyboru modelu estońskiego CIT mogą zostać wyłączone na okres 2 lat podatkowych (min. 24 miesiące). Oczywiście – w zależności od stanu faktycznego – w naszym przykładzie można argumentować, ze nieruchomość nie stanowi majątku przedsiębiorstwa wspólnika lecz jego majątek osobisty. Niemniej jednak przy zakupie nieruchomości ze środków wniesionych jako wkład pieniężny – te w ogóle wątpliwości nie powstaną.

Podsumowanie

Jak wskazano powyższej, wniesienie wkładu pieniężnego do spółki w zasadzie nie wiąże się z negatywnymi konsekwencjami dla Spółki. Także późniejsze nabycie nieruchomości może zostać ustrukturyzowane w sposób zapewniający bezpieczeństwo podatkowe przy ograniczeniu kosztów podatkowych. Natomiast jak w każdym przypadku, to która z form wniesienia wkładu ostatecznie będzie bardziej optymalna – będzie uzależniona od konkretnego stanu faktycznego. Czynnikami decydującymi będą np. możliwość stosowania 9% CIT lub opodatkowanie sprzedaży nieruchomości VAT).

Należy podkreślić, że ww. analiza odnosi się do skutków podatkowych dla spółki kapitałowej do której wniesiono wkład pieniężny. Skutki podatkowe z perspektywy wspólnika który wniesie taki wkład, jak również konsekwencje podatkowe wkładów do innych typów spółek opiszemy w odrębnych artykułach.

W ramach naszych usług Kancelaria BDR wspiera przedsiębiorców w analizie planowanych działań biznesowych. Dzięki temu umożliwiamy im podjęcie świadomej decyzji, które rozwiązanie najlepiej odpowiada ich potrzebom w zakresie bezpieczeństwa prawnego i minimalizacji obciążeń podatkowych. Zachęcamy do kontaktu.